with和in的区别为:侧重点不同、用法不同、指代不同。一、侧重点不同1、with:侧重于指饰品,带着的东西。2、in:侧重于指衣物,穿着的东西。二、用法不同1、with:with表示伴随状态时,作“以与…同样的方向〔程度,比率〕”解。可接“名词+动词不定式”“名词+现在分词”“名词+过去分词”。2、in:in表示“在里面”的静止状态或一定范围内的动作,in就只是穿着,可以直接加颜色是说“穿什么颜色的衣服”。三、指代不同1、with:带着。2、in:穿着。